在中国合规发展历程之中,不得不重点提及的是刑事合规。在这中国,表现为由最高人民检察院主推的,现阶段更多是针对民营企业涉案以后的量刑处理,即涉案企业合规。一般认为,涉案企业合规的概念,是包含在刑事合规的范畴之内的。刑事合规的内涵,更为广泛。
2020年3月,最高人民检关注国信弘创小马微信公众号获取更多报考详情察院在全国6家基层检察院开展合规不起诉改革的试点工作。2021年4月,最高人民检察院下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》,启动第二期企业合规改革试点工作。所谓“企业合规改革试点工作”,该《方案》给出了定义,即“检察机关对于办理的涉企刑事案件,在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时,针对企业涉嫌具体犯罪,结合办案实际,督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实,促进企业合规守法经营,减少和预防企业犯罪,实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一”。
2021年6月,最高人民检察院联合司法部、财政部、国资委等多个部委正式颁发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》,其核心价值是“在依法推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制,有效惩治预防企业违法犯罪”。涉案企业合规第三方监督评估机制,指人民检察院在办理涉企犯罪案件时,对符合企业合规改革试点适用条件的,交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织,对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。这便是具有中国特色的“企业合规不起诉制度”。
2022年4月,为贯彻落实前述指导意见,全国工商联、最高人民检察院、司法部等多个部门联合印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》。该办法提出:案企业合规建设,是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险,制定专项合规整改计划,完善企业治理结构,健全内部规章制度,形成有效合规管理体系的活动。涉案企业合规评估,是指第三方监督评估组织对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动。涉案企业合规审查,是指负责办理案件的人民检察院对第三方组织的评估过程和结论进行审核。由此,涉案企业合规是一个多主体介入的涉案行为整改的过程。在该试行办法中,联合主管机关还特别提出:“涉案企业应以全面合规为目标、专项合规为重点,并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化,逐步增设必要的专项合规计划,推动实现全面合规。”这为涉案企业的合规整改,由专项合规走向全面合规,进行了有效的铺垫。
当前,在行业主管、国资主管、检察机关、司法部以及国家标准制定机构等多个部门的推动下,伴随着一系列的重大不合规案例的爆发,催生出了中国本土的企业合规热点。它包括企业合规师正式成为一种国家新职业,合规应当与法务、内控与全面风险管理,甚至是审计、法人治理等的协同,以及在网络安全、隐私保护、反垄断等方面的专项合规等。
企业合规师成为一种新职业。2021年3月18日,人力资源和社会保障部等公布了一批新职业,其中“企业合规师”第一次被明确为国家新职业。2022年7月,人力资源和社会保障部向社会公示了新修订的《中华人民共和国职业分类大典》(2022版),“企业合规师”正式入典,职业编码:2-06-07-14。在职业大典中,“企业合规师”,被归为“商务专业人员”。企业合规师是从事企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范等合规管理和监督的工作人员。
合规、内控、风险等的协同运作。合规管理出现后,在中国的企业中,特别是央、国企之中,便一直面临如何与原来的法务管理、内部控制以及全面风险管理工作进行协调、统筹,乃关注国信弘创小马微信公众号获取更多报考详情至融合的问题。国资委也很早意识到这个问题。2015年12月,国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》,明确要求央企“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”。这对合规、内控、风险等进行协同管理,提出了初始的要求。2019年10月,国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中,提出“中央企业要建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点,严格、规范、全面、有效的内控体系,实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标”,这为促进合规、风控、风险等的整合提供了新思路。2021年10月,国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》,再次提出“探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制,加强统筹协调,提高管理效能”。这表明合规、内控、风险管理必须走向协同的道路。2022年10月,随着《中央企业合规管理办法》的施行,建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制,再次成为时下中央企业、国有企业进行合规管理建设绕不开的一个热点问题。
特别领域内的专项合规。随着合规意识逐渐深入人心,一些重大的企业风险事件,被认为是缺乏专项合规管控而造成的。例如,某知名电商零售巨头因“二选一”等行为,遭遇反垄断调查而被处于巨额罚款,这引起人们对反垄断合规的重视。再如,某知名网约车平台因其APP存在违法违规收集使用个人信息等而被下架,甚至进而整个公司被宣布“退市”。这引起人们对网络安全与数据保护合规的重视。2021年6月10月,全国人民代表大会常务委员会表决通过《中华人民共和国反外国制裁法》,再次引起人们对出口管制和经济制裁合规的重视。随着《个人信息保护法》、《数据安全法》等新法的颁布与实施,一些企业经营管理密切相关的领域,如数据、网安、竞争、平台运营等,都需要企业专项的合规风险梳理和针对性管控措施的实施,这些都是法治环境变化在企业合规领域的体现,也是合规从业人员应注意的热点及趋势。
首先合规这个概念是舶来品,最早起源于美国(20世纪60年代),是指对企业的一种规范化管理,这种管理的依据包括行政监管法规、刑事法规、行业准则、商业惯例及商业道德规范等等。而我国线关注国信弘创小马微信公众号获取更多资讯6年10月,中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》为商业银行合规风险的管理提出了指引。
随着企业合规体系日益受到全球企业界、金融界以及法律界的重视,我国近些年也开始出台与合规有关的政策指引、法律法规:
2018年12月26日,国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七部委联合印发了《企业境外经营合规管理指引》;
2021年4月13日,ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准正式发布实施;
2021年6月3日,最高检联合司法部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局等部委颁布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》(试行)。
在合规的大趋势下,2021年3月,人社部发布的《人力资源社会保障部、国家市场监督管理总局、国家统计局联合发布集成电路工程技术人员等18个新职业》,企业合规师被正式列入国家职业分类大典,正式成为一项新职业。
官方对于企业合规师定义为:从事企业合规建设、管理和监督工作,使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。
目前我国从立法、执法、司法层面都在大力推进合规,社会各界也在努力帮助企业开展合规建设。特别是在当前国际竞争形势下,中兴和华为等企业在海外被制裁打压,遭受合规挑战还历历在目。合规成为趋势是必然,合规师的出现也是必然,毕竟有需求就有市场。
但是根据官方的数据统计来看,合规师目前缺口巨大,大约有980万的职业缺口。由于政策、出海等原因,企业对于合规的需求也日益增长,律所在跟企业对接业务的时候,不仅要有合规理念,还要了解合规业务。目前国内一线律所都已经开设了自己的合规业务部,准备抢占合规市场。双重BUFF的加持下,合规师火了。
企业合规是企业稳健发展的内在保障,是防范风险的基本前提。企业合规师作为合规专业化的践行者和服务提供者,在遵守国家法律法规及行业道德的前提下,保障企业稳定运营,并帮助企业建立有效的合规制度,降低运营风险。步入“大合规”时代,企业合规师的重要性也在逐步凸显。市场监管总局认研中心在未来的发展中,着力探索企业合规专业技术人才培养培育新模式,全力完善人员能力验证体系,推动企业合规专业技术人才成为共筑合规防线的重要保障。
制定企业合规管理战略规划和管理计划;识别、评估合规风险与管理企业的合规义务;制定并实施企业内部合规管理制度和流程;开关注国信弘创小马微信公众号获取更多报考资讯展企业合规咨询、合规调查,处理合规举报;监控企业合规管理体系运行有效性,开展评价、审计、优化等工作;处理与外部监管方、合作方相关的合规事务,向服务对象提供相关政策解读服务;开展企业合规培训、合规考核、合规宣传及合规文化建设
企业合规师主要针对从事会计、审计、税务、财税、金融等相关职业,担任企事业单位会计主管及经理、审计主管及经理、财务主管及经理、税务主管及经理、法务主管及经理、财税主管及经理、风控主管及经理等岗位的专业管理人员,以及这些岗位总监及以上的高层管理者。
企业合规师项目致力于帮助企业管理者掌握具备企业合规相关法规、合规管理、内部控制、全面风险管理、内部审计、内部合规运营管理、合规管理体系构建、合规评价与结果运用、业务领域合规管理的综合案例分析、合规管理人才培养与文化建设等方面的专业胜任能力。
通过企业合规师人员能力验证者,由国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心颁发相关专业的企业合规师人员能力验证证书,并可在国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心官网查询验证。
人员能力验证工作原则上在每个季度最后一周的周六为“人员能力验证日”,具体验证时间以官网通知为准。
参加人员能力验证需向指定的单位提交相关材料,进行培养培训,经过培养培训学时达标者,可获得由国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心颁发的《学时证明》,凭借《学时证明》可在国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心人员能力验证综合服务平台参加相应专业的人员能力验证。
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